Plusieurs agents sont morts. Le docteur Krelmar, un scientifique, a inventé une machine capable d'intervertir les cerveaux. Steed, puis Emma, se font piéger et leurs enveloppes charnelles sont habitées par les esprits de Basil et Lola, deux agents ennemis. Ils en profitent alors pour assassiner plusieurs personnes. De leur côté, Steed et Lola, sont piégés dans les enveloppes charnelles de Basil et Lola, mais parviendront à récupérer leurs corps et à les confondre.
L'épisode se termine avec Steed et Emma qui partent fêter l'anniversaire de cette dernière à Paris. Est-ce qu'ils ont réintégré leurs corps ?